老牌血制品公司博雅生物(300294.SZ)，本有机会凭借对疫苗产业链的并购站上新的风口，却在2月19日成为鼠年首家重组被否的企业。

对于被否原因，证监会并购重组委认为，公司未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的原因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性，不符合相关规定。

作为江苏最大的疫苗企业，罗益生物主要从事疫苗的研发、生产和销售等业务。

2月21日，博雅生物证券部人士告诉时代周报记者，公司会尽力重启并购，对罗益生物的估值有一定依据，但可能提供的材料还不能让证监会满意，“我们在跟交易对方重新商讨交易方式，业绩方面材料会尽量补充”。

博雅生物与罗益生物的该项并购，还涉及上市公司关联方的利益。

标的业绩遭质疑

2019年6月，博雅生物因筹划重大资产重组停牌。方案历经数次修订，去年12月19日，博雅生物用1.75亿元分别从王勇和他控股的上海懿仁投资合伙企业手中购买罗益生物5.9%和5.78%的股权。

一周后，博雅生物公告称，以7.78亿元购买罗益生物48.87%股权。其中，现金支付4.05亿元、股份支付2.90亿元、可转换公司债券支付对价8355万元。加上2019年12月收购的11.68%股份，公司将成为罗益生物的控股股东。

该收购涉及的交易方式包括了发行股份、可转换公司债券和现金支付，其中发行股份的对价共2.9亿元，可转债共8355万元，现金共4.05亿元。此外，江西百圣、重庆高特佳、高特佳睿宝与博雅生物签订业绩承诺补偿协议，承诺罗益生物在2019-2022年实现扣非净利润不低于7100万元、9000万元、1.2亿元和1.4亿元。

交易草案指出，罗益生物由于股东问题，长期经营不善，销售乏力，长期处于经营亏损状态。但2018年调整股东结构、改组董事会以后，罗益生物的业绩快速增长，从2017年净利润亏损4122万元，到2018年扭亏盈利1648万元，2019年前三季度更实现5176万元净利润。

为何罗益生物2017年出现大额亏损，2018年后净利润又快速增长?深交所此前对博雅生物发出问询函。

在公告中，博雅生物解释称，“2018年之前，罗益生物由于股东问题，长期经营不善，销售乏力，长期处于经营亏损状态;2018年股东结构调整后，标的公司董事会改组，经营层调整，罗益生物经营状况大为改观，盈利能力大大增强”。

从罗益生物的营业收入构成来看，报告期内较为稳定，其主要产品AC流脑多糖疫苗销售额占营收90%以上，2019年1?9月，该疫苗的批签发量为548.78万支，比2018年全年的批签发量高出56%。

从审核结果来看，上述解释并未说服证监会。相反，高溢价收购会给上市公司带来巨额商誉。交易报告书显示，罗益生物2020?2022年的预测净利润将达到8925万元、1.19亿元和1.39亿元，对应的营收为3.7亿元、4.5亿元和5.6亿元。如果交易完成，博雅生物将新增7.91亿元的商誉。

2月23日，经济学者宋清辉告诉时代周报记者，管理架构调整和产品销售结构调整并非业绩增长的充分理由，收购标的估值过高，将来业绩变脸的概率会很大，”博雅生物若想重启收购，需要对预案作出大调整“。

关联交易疑云

博雅生物和罗益生物渊源颇深，背后不乏博雅生物第一大股东深圳高特佳投资集团有限公司(以下称“高特佳集团”)的身影。

公开资料显示，高特佳集团是一家关注医疗健康产业的投资机构，旗下的24只医疗健康产业基金曾投资140多家企业，包括15家上市公司。除博雅生物外，还参投医疗器械企业迈瑞医疗、创新药企业复宏汉霖、体外诊断企业热景生物等。

2017年8月，罗益生物原控股股东将所持相关股份转让给江西百圣管理咨询有限公司(以下称“江西百圣”)，股权转让定价的估值为9.5亿元。交易完成后，江西百圣成为罗益生物的控股股东。

同年12月，江西百圣将所持罗益生物部分股份分别转让给10名投资人，股权转让定价估值为 10.78 亿元。

江西百圣与博雅生物颇多交集。工商资料显示，江西百圣实际控制人王建香的丈夫为罗益生物现任董事长兼总经理杜林仔，而杜林仔持股比例20%的南昌市大正初元投资有限公司(以下称“大正初元”)系博雅生物股东之一。同时，大正初元控股股东为博雅生物董事长廖昕晰。

目前，博雅生物大股东高特佳集团持有博雅生物35.11%的股份，而高特佳睿宝、重庆高特佳持有罗益生物8.5%的股份，而高特佳睿宝、重庆高特佳与高特佳集团是一致行动人。

2018年11月26日，罗益生物完成工商变更手续，高特佳集团旗下相关公司分别获得相关股权。2019年12月，当博雅生物决定进行前述收购行为时，罗益生物估值已从两年前的10.78亿元攀升至15.04亿元。

尽管涉高溢价关联交易，但如此执着该项并购，或许也是因为博雅生物看中疫苗行业的前景。

目前，国内生产AC流脑多糖结合疫苗的企业只有罗益生物、沃森生物和智飞生物，罗益生物的批签发量占73.78%，市场优势较为明显。罗益生物对该产品的销量预测较为乐观，预计2020-2022年分别为3.6亿元、4.3亿元和4.1亿元。

另外，罗益生物的AC-Hib 联合疫苗和Hib 疫苗均处于三期临床阶段。罗益生物预计2022年下半年能取得AC-Hib 联合疫苗的药品注册批件，并取得1.07亿元的销售收入。

此前中国疫苗行业协会的公告显示，罗益生物参与了新冠病毒肺炎疫苗的研发，而博雅生物向江西省科技厅申报了“新冠病毒疫苗制备和临床前测试”项目。

博雅生物回应时代周报记者称，罗益生物的新冠病毒肺炎疫苗研发项目还在立项前期工作，博雅生物则是跟江西省的其他单位合作，与罗益生物的项目相互独立。

2月21日，一位医药行业人士告诉时代周报记者，目前新冠病毒肺炎疫苗的研发在早期阶段，至少三年才会有成果，而其间研发企业需要投入大量的人力、时间成本以及研发成本，疫苗的市场前景有较大的不确定性。

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